資産査定管理態勢の内部規程・組織態勢の整備

取締役会は、「自己査定基準」、「償却。引当基準」を承認します。
また、取締役会等は、資産査定管理部門の設置など、自己査定及び償却・引当が適切に実施される態勢を整備しなければいけません。

資産査定管理に関わる取締役会・取締役会等・監査役への報告態勢を整備しておかなければなりません。

基準の整備・周知

【金融検査マニュアルのチェック項目】

(ⅰ)締役会は、自己査定を適切かつ正確に行うための取決めを明確に定めた基準(以下「自己査定基準」という。)及び償却・引当を適切かつ正確に行うため取決めを明確に定めた基準(以下「償却・引当基準」という。)を資産査定管理部門の管理者(以下本チェックリストにおいて単に「管理者」という。)に策定させ、組織内に周知させているか。

(ⅱ)締役会は、自己査定基準及び償却・引当基準について、コンブライアンス統括部門及び内部監査部門等の意見を踏まえた上で承認しているか。

資産査定基準及び償却・引当基準に関わる取締役会の関与の必要性が示されています。

金融検査マニュアルの脚注によれば、資産査定管理部門とは、自己査定を管理する部門(自己査定管理部門)及び償却・引当を管理する部門(償却・引当管理部門)のことを言うものとされています。

資産査定管理部門の管理者によって策定された「自己査定基準」及び「償却・引当基準」については、コンプライアンス統括部門等の意見を踏まえた上で「取締役会」による承認が求められています。
なお、取締役会がこれらの基準を承認する前提として、内部監査部門等の意見を踏まえることが表記されていますが、業務執行部門の手続に関する意見の表明、関与の仕方については、内部監査の独立性に留意します。
内部監査部門は、自己査定基準、償却・引当基準の導入時(事前)監査を実施し、その結果報告として取締役会に対して基準に対する評価を報告する形式での意見具申が望まれます。

 

資産査定管理態勢の整備

【金融検査マニュアルのチェック項目】

取締役会等は、自己査定基準及び償却・引当基準に則り、資産査定管理部門の設置等、適切な役割を担わせる態勢を整備しているか。

「取締役会等」が資産査定管理部門の設置等、資産査定に関わる管理態勢の整備を行わなければならないことを示しています。

「資産査定管理部門の設置」と表記されていますが、一方で金融検査マニュアルは「部門」を「機能」としてとらえており、外形的に組織体制として、例えば、「資産管理査定管理部」を設置していなくても、その機能を持った部署があり、必要とされる相互牽制が確保され、部門を設置したのと同様の機能発揮がなされる態勢であれば、支障ないものと考えられます。
金融検査マニュアルの脚注によれば、「資産査定管理部門を独立した態様で設置しない場合(例えば、他のリスク管理部門と統合した一つのリスク管理部門を構成する場合の他、他の業務と兼担する部署が資産査定管理を担当する場合や部門や部署ではなく責任者が資産査定管理を担当する場合等)には、当該金融機関の規模・特性等に応じ、その態勢のあり方が十分に合理的で、かつ、機能的な側面から見て部門を設置する場合と同様の機能を備えているかを検証する」とされています。
したがって、各金融機関における判断として、実際の組織体制の作りこみをどのようにするのか、従来どおりのままとするか、あるいは、変更した方がよいのか、自社の規模や業務の特性を踏まえつつ、よく検討しておく必要があります。

1.自己査定管理態勢について

【金融検査マニュアルのチェック項目】

イ.取締役会等は、自己査定の実施について、例えば以下のように、営業関連部門に対して十分な牽制機能が発揮され、自己査定を適切に実施する態勢を整備しているか。

  • 営業店及び本部営業部門において第一次の査定を実施し、本部貸出承認部門において第二次の査定を実施した上で、営業関連部門から独立した部門がその適切性の検証を行う方法
  • 営業関連部門の協力の下に営業関連部門から独立した部門が自己査定を実施する方法等

ロ. 取締役会は、自己査定管理部門に、当該部門を統括するのに必要な知識と経験を有する管理者を配置し、当該管理者に対し管理業務の遂行に必要な権限を与えて管理させているか。

ハ. 取締役会等は、自己査定管理部門等に、その業務の遂行に必要な知識と経験を有する人員を適切な規模で配置し、当該人員に対し業務の遂行に必要な権限を与えているか。

ニ. 取締役会等は、会計監査人の監査等において、自己査定の実施状況が事後的に検証できるよう、各部門における資料等の十分な記録を保存させているか。

本チェック項目のイ.では、自己査定管理の態様として、2つのパターンが例示されています。
いずれの方法をとるにせよ、ポイントは、「与信供与を行う営業部門等ならびに与信案件の承認を行う本部貸出承認部門に対して十分な牽制機能が発揮されるような形で自己査定が実施されなければならない」という点です。

つまり、自己査定結果の恣意性を排除するために、営業関連部門(=営業推進部門等+本部貸出承認部門)だけで自己査定の結果を決定してはならないということです。

【自己査定のパターン1】

営業店、本部営業部門 = 第一次の査定

本部貸出承認部門   = 第二次の査定

営業関連部門から独立した部門  =  査定結果の適切性の検証を実施

【自己査定のパターン2】

(営業関連部門の協力のもと)

営業関連部門から独立した部門  =  自己査定を実施

これらの2つのパターンは、日本公認会計士協会の実務指針「銀行等監査特別委員会報告第4号」にもあるように従来から認められてきたものであり、現在においても基本的な考え方の変更は行われていません。

2.償却・引当管理態勢について

【金融検査マニュアルのチェック項目】

イ.取締役会等は、償却・引当額の算定について、例えば以下のように、自己査定の実施部門及び決算関連部門に対して十分な牽制機能が発揮され、償却・引当額の算定を適切に実施する態勢を整備しているか。

  • 自己査定の実施部門において個別貸倒引当金の算定を行い、決算関連部門において一般貸倒引当金の算定を行った上で、営業関連部門及び決算関連部門から独立した部門がその適切’性の検証を行う方法
  • 営業関連部門の協力の下に営業関連部門及び決算関連部門から独立した部門が個別貸倒引当金及び一般貸倒引当金の算定を行う方法等

ロ. 取締役会は、償却・引当管理部門に、当該部門を統括するのに必要な知識と経験を有する管理者を配置し、当該管理者に対し管理業務の遂行に必要な権限を与えて管理させているか。

ハ. 取締役会等は、償却・引当管理部門等に、その業務の遂行に必要な知識と経験を有する人員を適切な規模で配置し、当該人員に対し業務の遂行に必要な権限を与えているか。

ニ. 取締役会等は、会計監査人の監査等において、償却・引当の実施状況が事後的に検証できるよう、各部門における資料等の十分な記録を保存させているか。

イ.では、償却・引当額の算定プロセスに関わる各部門間の牽制のあり方について示しています。
関係するそれぞれの「部門」の定義は、次のとおりです。

自己査定管理部門

自己査定管理部門、営業関連部門から独立した自円杏定の実施部門、営業関連部門から独立した自己査定の検証部門等、金融機関の規模・特性に応じて設置された、自己査定を適切に実施するための機能を担う部門のことを言います。

決算関連部門

主計室等決算処理業務に携わる部署を意味しています。なお、自らの部署で取りまとめた計数を報告している部署も基本的には決算関連部署と考えられますが、その判断は決算処理業務に対する関与の状況等を勘案する必要があるものと考えられます。

営業関連部門

営業店および本部営業部門並びに本部貸出承認部門のことを言うものとされています。「営業関連部門」には「本部貸出承認部門」が含まれるとされていますので、注意しておく必要があります。

 

金融検査マニュアルで記述された「部門」は、「機能」をベースとしていますので、自社の組織体制に当てはめる場合に、自社の各部の職務権限と金融検査マニュアルの「部門」の差異を注意深くチェックすることが重要になります。

ここで示されている償却・引当の実施方法は、次のとおりです。

【償却・引当のパターン1】

  1. 自己査定実施部門  =  個別貸倒引当金の算定
  2. 決算関連部門    =  一般貸倒引当金の算定
  3. 営業関連部門、決算関連部門から独立した部門  =  1.2.の適切性を検証

【償却・引当のパターン2】

  1. 営業関連部門  =  算定に協力
  2. 営業関連部門、決算関連部門から独立した部門  =  個別貸倒引当金、一般貸倒引当金の算定を行う

 

この2つのパターンを比較すると償却・引当管理部門と目される「営業関連部門、決算関連部門から独立した部門」の償却・引当額の算出プロセスに対する関わり方は、大いに異なっています。

パターン1では、他の部門が算出した償却・引当額の検証(モニタリング)を行う部門
パターン2では、自ら償却・引当額を算出する部門

とされています。
したがって、パターン2の場合には、算定結果の妥当性について、さらに別の第三者が検証することが必要になってきます。

 

平成19年2月の金融検査マニュアル改定に際してのパブリック・コメントにおいて、次のとおり回答がされている点には、注意しなければなりません。
パターン2に示された「営業管理部門、決算管理部門から独立した部門」は、内部監査部門であってはならないということが明確に示されています。

(問合せ内容)
現行マニュアルにおける「①自己査定の実施部門において個別貸倒引当金の算定を行い、監査部門で監査を行うとともに、監査部門が一般貸倒引当金の算定を行う方法」いう記載が今回の改定案では、削除されているが当該内容は「等」に含まれる理解でよいか。

(回答内容)
現行マニュアルでは、独立性を有する内部監査部門が自ら一般貸倒引当金を算定して、それを自ら監査するという実務上想定できないことが許容され得るという誤解を招きかねない記述となっていることから、今般の改定で明確化の観点から削除いたしました。

 

ロ.ハ.は、それぞれ、償却・引当管理部門の管理者及び担当者に求められる専門性を示すとともに、取締役会等が適格者を任命し、必要な権限を付与しなければならないことを明らかにしています。

ニ.では、償却・引当の実施プロセスについて、会計監査人の外部の専門家による事後検証が可能なように十分な記録を保存させることについて、取締役会等が必要的に関与しなければならないものとしています。

 

第一次査定部門及び第二次査定部門における資産査定管理態勢の整備

【金融検査マニュアルのチェック項目】

取締役会等は、第一次査定部門及び第二次査定部門に、遵守すべき内部規程・業務細則等を周知し、遵守させる態勢を整備しているか。例えば、管理者に第一次査定部門及び第二次査定部門が遵守すべき内部規程・業務細則等を特定させ、効果的な研修を定期的に行わせる等の具体的な施策を行うよう指示しているか。

自己査定において、第一次の査定(営業店、本部営業部門など)、第二次の査定(本部貸出承認部門など)を実施する現場に対して、自己査定基準を反映した内部規程・業務細則等を周知させ、正確かつ適切な自己査定を行わせることは、取締役会等の責務です。
万が一、このような態勢が整備されていなかった場合に、資産査定管理部門の管理者や自己査定部門の担当者だけにその責を負わせるようなことがあってはなりません。

 

取締役会及び取締役会等への報告・承認態勢の整備

【金融検査マニュアルのチェック項目】

取締役会及び取締役会等は、報告事項及び承認事項を適切に設定した上で、定期的に又は必要に応じて随時、状況の報告を受け、又は承認を求めさせる態勢を整備しているか。
特に、経営に重大な影響を与える事案については、取締役会及び取締役会等に対し速やかに報告させる態勢を整備しているか。

自己査定及び償却・引当に関わる事項は、金融機関の信用リスク管理態勢や自己資本比率、決算状況に直接的に大きな影響を与える可能性があります。
したがって、資産査定部門から取締役会あるいはその他の経営レベルの会議体に対する報告事項ならびに承認を要する事項を明確に定め、定期的に、又は必要に応じて随時、報告される態勢を整備しておきます。
特に、経営に重大な影響を与える事案については、経営陣に対して迅速に報告される態勢とすることが求められます。

 

監査役への報告態勢の整備

【金融検査マニュアルのチェック項目】

取締役会は、監査役へ直接報告されるべき事項を特定した場合には、報告事項を適切に設定した上で、管理者から直接報告を行わせる態勢を整備しているか。

監査役にとって、自己査定及び償却・引当に関する事項は、業務監査の観点、会計監査の観点からも極めて関心が高い領域です。
監査役がその役割を十分に果たすことができるよう、資産査定態勢に関わる情報が適切に報告される態勢を整備する必要があります。

会社法施行規則100条3項3条では、「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制」を整備することは、取締役会の責務とされています。
また、本チェック項目については、「このことは、監査役が自ら報告を求めることを妨げるものではなく、監査役の権限及び活動を何ら制限するものではないことに留意する」との脚注がありますが、これは、会社法上で認められた監査役の権限を制約しないことを意味しています。

 

内部監査実施要領及び内部監査計画の策定

【金融検査マニュアルのチェック項目】

締役会等は、内部監査部門に、資産査定管理について監査すべき事項を適切に特定させ、内部監査の実施対象となる項目及び実施手順を定めた要領(以下「内部監査実施要領」という。)並びに内部監査計画を策定させた上で承認しているか。例えば、以下の項目については、内部監査実施要領又は内部監査計画に明確に記載し、適切な監査を実施する態勢を整備しているか。

(ⅰ)自己査定に関わる内部監査実施要領

  • 自己査定管理態勢の整備状況
  • 自己査定管理プロセスの適切性
  • 自己査定結果の正確性
  • 内部監査及び前回検査における指摘事項に関する改善状況

(ⅱ)償却・引当に関わる内部監査実施要領

  • 自己査定を踏まえた償却・引当態勢の整備状況
  • 自己査定結果を踏まえた償却・引当計上プロセスの適切性
  • 償却・引当結果の適切性(引当率の適切性、引当額等の総額の適切性、過年度における引当額等の適切性等の検証を含むことが望ましい)
  • 内部監査及び前回検査における指摘事項に関する改善状況

自己査定ならびに償却・引当に関する内部監査(資産査定管理)の実施について、内部監査実施要領・内部監査計画の中で定めた上で、取締役会等がそのような内部監査の実施要領・計画を承認しなければならないことを示しています。

取締役会等における承認については、例えば、一度承認を得た内容を変更する必要が生じた場合、改めて取締役会等の承認手続きが必要となるかという問題がありますが、金融検査マニュアルの脚注によれば、「内部監査計画については、その基本的事項について承認すれば足りる」とされています。

 

基準・組織体制の整備プロセスの見直し

【金融検査マニュアルのチェック項目】

締役会等は、定期的に又は必要に応じて随時、資産査定管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえ、自己査定基準及び償却・引当基準並びに組織体制の整備プロセスの有効性を検証し、適時に見直しているか。

取締役会等は、資産査定に関わる報告・調査結果等から、自己査定基準、償却・引当基準、資産監査態勢といっ
た自らの判断、決定を要する事項について見直しを実施し、改善に向けたPDCIのサイクルを回していかなければなりません。

記事製作者

中小企業診断士 湯谷 一夫

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