内部規程・組織体制の整備

取締役会等の経営陣は、顧客保護等管理規程を策定し、周知することが必要です。
経営陣は、契約管理、支払管理、顧客サポート等管理、顧客情報管理、外部委託管理などに関する管理責任者を配置し、顧客保護等管理態勢を整備することが求められています。

内部規程の整備・周知

内部規程の策定

取締役会等は、顧客保護等管理方針に則り、契約管理、支払管理、顧客サポート等管理、顧客情報管理、外部委託管理、利益相反管理に関する取決めを明確に定めた内部規程「顧客保護等管理規程」をそれぞれ担当する管理者に策定させます。

主体が「取締役会等」としているのは、これは取締役会に準ずる重要会議が顧客保護等管理規程等を承認することも考えられるためです。

【参考:取締役会等とは】

  • 「取締役会等」には、取締役会のほか、常務会、経営会議等の経営陣レベルによって構成される経営に関する事項を決定する組織も含みます。
  • しかしながら、経営の意思決定については、様々な形態があるので、形式的に名称が「常務会」、「経営会議」等となっていたとしても、十分とはいえない可能性もあります。
  • 同様イン、決議機関か協議機関かだけで判断することなく、個々の金融機関における意思決定プロセスの実態を十分踏まえ、事実上の意思決定機関といえる状況にあるかどうか検証する。
    例えば、代表取締役が経営会議による議論をまったく尊重せず、独断で決定しているような実態があれば、経営会議は事実上経営に関する事項を決定することができないのであり、「取締役会等」に該当しない場合もあります。

以上のように、金融検査マニュアルFAQでは、取締役会等の運営実態や機能を重視する姿勢が示されています。

リーガルチェック

顧客保護等管理規程(案)は、顧客保護等管理の類型毎に管理者・管理責任者が立案することが想定されています。そして、法令諸規則や他の関連する内部規程との整合性を確認するリーガルチェック等を受ける必要があります。

リーガルチェック等に関しては、コンプライアンス・チェックを含み、例えば、法務担当者、法務担当部署、コンプライアンス担当者、コンプライアンス統括部門又は社内外の弁護士等の専門家により内部規定等の一貫性・整合性や取引業務の適法性について法的側面から検証を行うものです。
法律家の意見を取得することと同義ではありません。

承認・周知

取締役会等では、顧客保護等管理規程(案)の内容について、取締役会が決定した顧客保護等管理方針に合致していることを確認した上でこれを承認します。
さらに、顧客保護等管理規程(案)は関係する必要な組織内に周知されていなければなりません。
周知とは、通達等により単に上から下へ情報を流す行為を指すものではなく、認識すべき者にその内容を的確に把握させる取組を意味する点に注意が必要です。

なお、顧客等管理規程は、必ずしも一本化されていない場合やコンプライアンス・マニュアル等に統合されている場合もありますが、これらの形式にこだわらず、記載すべき事項が漏れなく明文化され、取締役会等の承認を受け、必要のある役職員に周知徹底され、顧客保護等の実行的な態勢が整備されているか否かを検証します。

 

契約管理部門及び支払管理部門の態勢整備

顧客保護管理に含まれる6つの領域の打ち、「契約管理」及び「支払管理」については、それぞれの担当部門及び管理者を設定することが前提とする考えがあります。
なお、他の4つの領域(「顧客サポート等管理」、「顧客情報管理」、「外部委託管理」、「利益相反管理」)については、管理責任者がその役割・責任を担うことが前提となる考えです。
前者は、一定の組織に集約された業務と考えるのが容易であり、後者は、組織横断的に行うべき管理業務の色彩が強いことからそれぞれ別の考え方となっています。

ただし、担当部門を設置するかどうかの差異は、固定的なものではなく、いずれのケースについても実際の機能状況等によって検証すべきものです。

契約管理部門と支払管理部門の設置等について、次の点がそれぞれ求められます。

  1. 顧客保護等管理方針及び顧客保護等管理規程に則った部門の設置
  2. 当該部門の管理者として的確な者の任命・権限付与
  3. 適切な要員の配置
  4. 部門の独立性等による営業推進部門等に対する牽制機能の確保

このうち、管理者の任命に関する事項がある(2.)のみ主語が「取締役会」とされ、それ以外の項目の主語は、「取締役会等」とされています。
ただし、(3.)に関して、取り扱う商品や対象とするマーケット、主な販売チャネルなど、会社の規模・特性を十分に考慮した配置や権限とする必要がありますが、支払管理部門に関しては、その業務の専門性に鑑みて「長期的な人材育成」の観点から特に配慮する必要があります。

 

顧客サポート等管理、顧客情報管理、外部委託管理および利益相反管理に係る各管理責任者の設置、権限の付与並びに牽制機能の確保

顧客保護等管理に含まれる4つの領域(「顧客サポート等管理」、「顧客情報管理」、「外部委託管理」、「利益相反管理」)について、それぞれの管理責任者を配置することが求められます 。
各会社は、類似の権限・責任を有するものが任命されている場合にも、各検査マニュアル等で求められている管理責任者の機能と比較し、不都合な点、機能の切り分けが必要となることがないかどうかなど、注意深く確認する必要があります。

取締役会等が主体となり、顧客サポート等管理責任者、顧客情報統括責任者、外部委託管理責任者及び利益相反管理責任者は、取締役会等から一定の権限を委譲された上級管理職であるべきことを意味しています。
したがって、各管理責任者は、現場レベルの業務執行を統括するとともに、社内手続等の制定・改廃等を行う権限を有する立場と想定されます。取締役会等は、こうした点を踏まえ、各管理責任者の適格性(知識、経験、見識、意欲等)を判断した上で任命する必要があります。

各責任者については、専担ではなく兼務体制である場合、逆に、複数の管理責任者が連帯して所管する場合等の考え方として、次の考えがあります。
業務の規模・特性に応じてその態勢が合理的か否か、専任の管理責任者を置く場合と比較して顧客保護等の観点から同等の機能が確保されているかに留意して検証する。
また、例えば、顧客サポート等について、複数の顧客サポート等管理責任者を配置して管理させる態勢もありうるが、その場合には、管理全般に係る責任を複数の顧客サポート等管理責任者が連帯して負う方法や複数の顧客サポート等管理責任者のうち管理全般に係る責任を負う者を定める方法により責任の所在が明確となっているかを検証します。
ただし、営業推進部等に対する牽制機能は、適切に確保されていなければなりません。

 

営業推進部等における顧客保護等管理態勢の整備

取締役会等は、各管理者、担当部門又は各管理責任者を通じて、営業推進部門等を含む顧客保護等管理の必要性が存在する部門、部署、職員等に対し、遵守すべき内部規程・業務細則等を周知させ、遵守させる態勢を整備するなど、顧客保護等管理の実効性を確保する態勢を整備する必要があります。
例えば、各管理者もしくは、担当部門又は各管理責任者に、営業推進部門等が遵守すべき内部規程・業務細則等を特定させ、効果的な研修を定期的に行わせる等の具体的な施策を行うように指示します。特に代理店などの社外の組織に対しても内部規程・業務細則等を遵守させる態勢を整備し、遵守状況を把握する態勢となっているか確認します。

また、取締役会等は、各部門又は部署に顧客情報を管理するための十分な知識や経験を持った顧客情報管理担当者を配置し、その責任及び権限を明確にします。

顧客サポート等についても、顧客がアクセスしやすい相談窓口等を適切に配置する必要があります。

 

外部委託先および代理店に対する顧客情報保護の徹底

取締役会等は、顧客情報について、委託契約等に基づく外部委託先及び代理店が取り扱う顧客情報の性質及び量等に応じた取扱ルール及び責任を明確にする必要があります。
そのためには、責任部署を明確にするとともに当該責任部署に顧客情報管理担当者を置きます。
また、顧客情報管理が適切に行われているか定期的に点検される態勢を整備し、万が一事故等が発生した場合は、責任部署に対して迅速かつ正確に報告される態勢を整備する必要があります。

このことは、例えば、万が一外部委託先から顧客情報が流出したような事件が発生した場合、顧客の立場から見れば、自社でなく外部委託先の過失があったとしても、そのことを言い訳にすることはできません。
このため、外部委託業務に係る顧客情報保護についても、契約書等において自社が求める管理体制を明確にするとともに、定期的な検査・点検、突発的な事故報告等に関する手続を定める必要があります。

 

取締役会等への報告・承認態勢の整備

取締役会等は、報告事項及び承認事項を適切に設定した上で、担当部門の管理者又は管理責任者に、定期的に又は必要に応じて随時、取締役会等に対し状況を報告させ、又は承認を求めさせる態勢を整備する必要があります。特に、経営に重大な影響を与える、又は顧客の利益が著しく阻害される事案については、取締役会等に対し速やかに報告させる態勢を整備します。

顧客保護等管理に最終的な責任を負う取締役会等の経営陣に適時・適切に正確な情報が伝達されなければ、判断を誤ることになりかねません。
取締役会等に対して報告すべき事項、取締役会等が承認すべき事項は、顧客保護等管理規程や取締役会規程の中で規定していおく必要があります。
なお、取締役会が主体となるため、開催の柔軟性がある常務会、経営会議、リスク管理委員会などを報告先として必要な意思決定を行うことも選択肢の1つとなります。その場合には、事前に取締役会による権限委譲を行い、その点を文書化しておく必要があります。

 

監査役への報告体制の整備

取締役会は、監査役へ直接報告されるべき事項を特定した場合には、監査役がその機能を十分に発揮できるよう、顧客保護等管理についても監査役に対して適切な情報が報告される態勢を整備する必要があります。

 

内部監査実施要領および内部監査計画の策定

取締役会等は、内部監査部門又は内部監査部門長に顧客保護等管理について監査すべき事項を適切に特定させ内部監査の実施対象となる項目及び実施手順を定めた要領「内部監査実施要領」ならびに内部監査計画を策定させ承認しなければなりません。

また、内部監査を的確に実施するための前提として内部監査実施要領の中に顧客保護等管理に係る監査項目、実施手順を定めることも必要となります。
なお、内部監査計画の承認については、「その基本的事項について承認すれば足りる」とされています。

 

内部規程・組織体制の整備プロセスの見直し

取締役会等は、定期的に又は必要に応じて随時、顧客保護等管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえ、内部規程・組織体制の整備プロセスの有効性を検証し、適時に見直します。

「定期的に又は必要に応じて随時」の見直しが求められていますので、原則としては年1回以上の頻度で定期的な検証を行うほか、必要に応じて随時見直す事が望まれます。
取締役会等のメンバーは、報告を受けた顧客保護等管理の状況に関する報告・調査結果から内部規程・組織体制上の改善点の有無を検討する必要があります。

記事製作者

中小企業診断士 湯谷 一夫

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