取締役・取締役会の役割・責任

リスク管理の基本方針は、それぞれの起票の経営戦略、リスクテイクの大きさに沿った内容となります。

取締役・代表取締役の役割・責任

【金融検査マニュアルにおけるチェック項目】

(i)取締役は、経営相談・経営指導等をはじめとした金融円滑i 化の推進、当該金融機関に適用される各種法令等の概要、顧客の: 保護及び利便の向上、当該金融機関が有する各種リスクの特性の概要及びリスク管理の重要性を理解し、金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理を経営上の重要課題の一つとして位置付けているか。
また、金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理の徹底における監査役の監査、内部監査、外部監査の 重要性を認識しているか。

取締役は、会社法上、取締役会を構成するメンバーと共に、取締役相互にチェックしあいながら、経営の中核を担う役割を担っています。良くも悪くも経営の方向性を決めるのは、取締役なのです。
特に金融機関の取締役は、法令等遵守、顧客保護等、リスク管理の重要性を十分に理解していなければならないのは当然といえます。
なお、金融機関経営のノウハウや営業等の知識よりも、あえて法令等遵守、顧客保護、リスク管理など金融機関のディフェンス面の認識を強く求めていることに注意してください。
さらに、取締役は、経営管理(ガバナンス)が適切に行われていることの説明責任を果たしていく必要があります。そのためには、監査約監査、内部監査、外部監査によるモニタリング機能が重要であり、それぞれの機能を担う各組織の重要性を認識し、計画や行動として具現化されている必要があります。


【金融検査マニュアルにおけるチェック項目】

(ii)代表取締役は、経営方針、経営計画、内部管理基本方針、戦略目標及び統合的リスク管理方針に沿って適切な人的・物的資源配分を行い、かつそれらの状況を機動的に管理する態勢を整備するため、適切に権限を行使しているか。

代表取締役は、会社を代表し、業務執行を行う最高責任者です。そのため、経営方針、経営計画、内部管理基本方針、戦略目標及び統合的リスク管理方針といった取締役会で決定された重要な業務執行の方針に従って、ヒト・モノ・カネなどの経営資源の配分を行い、適切な業務執行を主導していく必要があります。
収益に直接結びつく業務や部門に偏重することなく、コンプライアンス部門、リスク管理部門、内部監査部門等において、適切な牽制機能が確保されるよう経営資源の配分を行って行かなければなりません。
各部門からの資源配分要求に対しても、経営全般の責任者として、必要に応じてトップダウンでの権限を行使し、積極的に指導・指示を行う必要があります。


【金融検査マニュアルにおけるチェック項目】

(iii)代表取締役は、例えば、年頭所感や支店長会議等の機会において、経営相談・経営指導等をはじめとした金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理に対する取組姿勢を役職員に対し積極的に明示する等、当該金融機関としての金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理に対する取組姿勢を役職員に理解させるための具体的方策を講じているか

代表取締役は、経営のトップとして自ら率先垂範し、企業倫理を確立し、役職員に周知させ、法令等遵守、顧客保護、リスク管理等に取り組んで行くことが不可欠です。
経営者の取組は、内部統制で言われるところの統制環境の主要な要素となります。代表取締役は、あらゆる機会と場をとらえて地味からが役職員に対して語りかけ、法令等遵守、顧客保護等、リスク管理を重要視する姿勢を具体的に示すことは当然です。

 

代表取締役に対する牽制

【金融検査マニュアルにおけるチェック項目】

取締役は、業務執行に当たる代表取締役の独断専行を牽制・抑止し、適切な業務執行を実現する観点から、取締役会において実質的議論を行い、業務執行の意思決定及び業務執行の監督の職責を果たしているか。
例えば、融資の決裁手続において、一定条件を超える重要な融資の決裁に関しては、代表取締役が独断で行うことなく、取締役会等の決定事項とする等、牽制態勢の整備に関する意思決定を行い、具体的な方策を講じているか。
また、例えば、取締役会規則において、経営相談・経営指導等をはじめとした金融円滑化、法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理に関する事項のうち、当該金融機関の経営にとって重大な影響があるものを取締役会の専決事項とした上、重大性の判断を代表取締役に委ねない等の態勢となっているか。

本チェックリストは、会社法362条2項の規程を言い換えたものになっているに過ぎません。
しかし、代表取締役の独断専攻が企業を崩壊させたケースが多いのも周知のとおりです。
こうした過去の経験則に鑑みて、あえて取締役による代表取締役に対する牽制機能を強く求めていることに注意が必要です。その意味で、重大な不正や問題事例が発生した場合には、各取締役による代表取締役への牽制機能が働いていたかどうかが検査のプロセスでも深く検証されることは間違いありません。
わが国の企業は、実質的に代表取締役が従業員の中から功績のあった者を取締役に選任する慣行があり、取締役が代表取締役を牽制するなどといったことが考えにくいといった実態もあります。
しかし、会社法上は、代表取締役は会社を代表して業務を執行する取締役に過ぎず、他の取締役を選任・解任する等の権限を持つものではありません。

金融機関の実態を見ると、取締役会が代表取締役の判断の追認機関と化している、あるいは、法律に規定されているので、仕方なく形式的に開催しているのではないかと疑われるケースが少なからず見受けられます。このような状況では、業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督の職責を果たしているなどとは到底言えません。
各取締役は、取締役会が代表取締役をはじめとする取締役の業務執行を監督する責任を負っていることを厳しく認識しなければいけません。

 

記事製作者

中小企業診断士 湯谷 一夫

コンサルティングのご依頼などサービスの詳細は、次のバナーをクリックしてください。  

コメントを残す